刘备见刘表要自己远离襄阳，才猛然醒悟主人家已经起了戒惧之心。他很感抱歉，也很觉痛心。为了表白自己并无鸠占鹊巢的意思，他决心认认真真和压境的曹军打两仗。

东汉献帝建安七年（202）秋，刘备以博望县为根据地，向东北方向大举出击，很快即攻克了博望东北二百里处的叶县。叶县位于荆、豫二州的交界，越过州界再往前推进不到三百里，便是曹操的大本营许县了。曹操这时正在黄河以北追击袁绍，得报之后马上派了一员大将来迎战刘备，保卫后方。

杀来的战将复姓夏侯，名惇，字元让，豫州沛国谯县人氏。这夏侯氏与曹氏不仅是乡党，而且世代通婚，关系异常亲密。曹操之生父曹嵩，系宦官曹腾之养子。据说那曹公公领养的嵩儿，本姓夏侯，是这位夏侯惇将军的亲叔父。果真如此，那么曹操与夏侯惇便是同祖的堂兄弟了。夏侯惇早年就随曹操举兵，征战四方，以勇敢果烈闻名全军。建安三年（198）攻徐州擒杀吕布，夏侯惇率众先登陷城，被一支流矢射瞎左目而不退，从此曹军将士私下呼之为“盲夏侯”。盲夏侯性情急躁，自从受伤损眼之后，每次对镜自照，都要大发雷霆，掷镜于地。好在当时人照的是铜镜而非玻璃镜，不然侍从们每天打扫玻璃碴儿都来不及。

盲夏侯得了将令，点起一万精兵，星夜南下。他赶回许县时，见都城安然无恙，大为放心。略事休息，补充一些给养后，他取道西南，经颍阴、襄城、昆阳诸县，直逼叶县的刘备大营。

刘备闻说夏侯惇率军万人挡住去路，气势咄咄逼人，心中随即暗自筹划对策。他想：敌军人数多我一倍，且装备精良，士气正盛，看来只可智取，不可力敌。所幸刘备曾在曹营作客，对盲夏侯其人的急躁之性略有所闻。经过两天的苦思冥想，他终于想出一条妙计。

这条妙计，简言之，即是“诱敌入伏”的办法。原来，在叶县与博望的交界之处，有一座衡山。这座衡山虽不如五岳之一的南岳衡山高大和有名，却也路陡林密，险峻非常。从叶县到博望的官道，便要从衡山的南坡穿过，这十余里山路不仅起伏蜿蜒，而且两旁草木森森，正是设置伏兵的绝好处所。刘备先令赵云率两千健儿，多带强弓利箭及引火之物，在这山道的中段潜伏待敌，然后自与关羽、张飞前来引诱夏侯惇。

夏侯惇抵达叶县已经两日，数番挑战对方都闭营不出，不免焦躁。到了第三天清晨，他又率军至敌营，准备不问青红皂白强行进攻。不料他来到敌营之前，看到的竟是一片灰烬焦土，空无士卒。他马上意识到：刘备已经烧营逃走了！

夏侯惇气得七窍生烟，心想，我千里迢迢从黄河北岸赶来捉拿你大耳儿，你却脚底下擦油——溜了，要跑？没有那么容易！难道你那几个老弱残兵还跑得过我的塞外名马？于是，他命令六千步兵原地不动，自率铁骑四千前去追击刘备。

两个时辰之后，曹军驰出四十里开外。这时，就连一只眼睛的夏侯惇，也看到了远处刘备兵马缓缓前进的情景。他一声大喝，催兵前进，又追了十余里进入博望地界，终于追上了刘备大军的后队。

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