一日，忽有探卒来报，说是吕布派人到西边的河内郡买马，将携重金从小沛以南二百里处经过。刘备正愁缺钱发展军备，当然不会放过这块送到嘴边的肥肉。于是，立即遣赵云率轻骑三百，跟踪追上，把吕布派出的使者及其所带的巨额金银，来了个一锅端。

消息传回徐州，吕布在下邳城中气得七窍生烟，发誓要踏平小沛，抓住刘备这个可恨的“大耳儿”！由于自己正和袁术决战，不能亲自进攻刘备，吕布便派遣手下两员最为骁勇的大将，领兵一万杀往小沛。

这两员大将，一个叫高顺，一个叫张辽，都是智勇兼备的出色人物。前年吕布攻小沛得手，即全仗此二将。由于高顺和张辽熟悉小沛一切情况，所以这两人在进军途中，即商定好攻城战略。他们的攻城战略，简言之，即是“围城断水”四个字。原来，这小沛位于泡水与泗水的交汇之处，泡水绕城南，泗水经城东，两水距城墙都不到一箭之遥。由于水源近便，城内数千户人家，以及官府驻军，都出城汲水，以作生活之用。高顺与张辽决心凭借优势兵力，四面围城，不让滴水进入小沛。城内临渴掘井，势不能维持数千民户和三千官兵之需。数月之后，城池即可不攻自溃了。

老实说，高、张二将这一招相当厉害。而刘备在一年多的备战活动中，备了人，备了粮，备了兵器军资，就是疏忽了五行之一的水。结果，三月底敌军围城，六月间全城开始骚乱，军士甚至于杀马饮血。到了九月底，刘备终于支持不住，率领部众溃围而出。高、张二将集中优势兵力进行阻击，连连得手。这一战，刘备大败亏输，除了他和关羽、张飞、赵云、糜竺等少数高级官员侥幸逃脱外，其余人马全部被歼，他那倒霉的妻妾儿女，竟然再一次做了吕布军队的俘虏。

高顺和张辽，得意洋洋地旋军下邳。与此同时，刘备一行残兵败将，则神情黯然地西奔许县。刘备虽然表面上仍旧显得镇静自若，但是其内心深处却有说不出的苦楚。眼见得又来到太祖高皇帝斩白蛇起事的大泽之中，刘备不禁暗中默默祝祷，祈求先祖保佑后人。

或许是刘备的祝祷起了作用吧，他过了大泽之后，刚刚进入与沛国相邻的梁国（治所在今河南商丘县），就碰上曹操进攻吕布的大军。

曹操跨有兖、豫二州后，立即把徐州的吕布作为头号进攻目标。这当中的道理显而易见，徐州邻接兖、豫，强敌据之则是我心腹之忧；我若据之，则黄河以南、淮水以北、洛阳以东、东海以西这一大片战略要区就全部成为我之凭借，届时我之实力即可冠于群雄。有鉴于此，曹操把汉献帝安顿在许县之后，便开始筹划东征徐州。

东汉献帝建安三年（198）九月，曹操起大兵五万进攻吕布。十月，曹军行至梁国地界，正好与刘备一行相遇。刘备一见有人要狠狠收拾吕布，喜出望外。他立即拨转马头，随着浩浩荡荡的曹操兵马，直奔徐州而去。

此番曹操出征，乃是“奉王命以讨不庭”，打起汉家天子的旗号，先已在名分上占了绝对优势。在实力的对比上，曹操和吕布所拥有的军队数量上相去不远，但质量或战斗力方面却差别悬殊。曹营将士上下齐心，而且有一个阵容强大的智囊团为曹操运筹帷幄。而吕布一方，自从他在小沛两胜刘备之后，就一直在闹内部纷争。对于智勇兼备而且忠心耿耿的高顺等将，吕布疑而远之；对于自己的亲属，虽然平庸无能，吕布却是信而用之。实际上，这场大战的结果，在两军尚未接触之先即已基本决定了。

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