东汉的豫州，下辖颍川、汝南、梁、沛、陈、鲁六个郡国，治所在沛国的谯县，也就是曹操的老家。而刘备现今进驻的小沛，乃是沛国的沛县，即西汉高祖刘邦的故里。沛县与沛国同用一个“沛”字命名，而县比国小，沛县也就习称为“小沛”了。刘备之所以没有进驻谯县，而改驻小沛，倒不是想沾点远祖高皇帝的灵气，而是想酬报陶谦的厚意。这小沛濒临泗水，位于彭城的上游，形势险要。如果把陶谦徐州的治所郯县，与曹操兖州的治所昌邑连成一条直线，那么小沛就正好在这条直线上的中点附近。也就是说，曹操若要再度兴兵进攻徐州，自应先通过小沛。俗话也说：“受人钱财，替人消灾。”刘备受了陶谦那么大的实惠，自然该在前面充当陶谦的屏障。

东汉献帝兴平元年（194）夏，曹操再次率领自己的主力军东攻徐州，以报父仇而雪家恨。出兵之前，曹操即已得知刘备统精兵扼守郯县西部军事要冲小沛。他想，自己以劳攻逸，屯兵坚城之下，不是明智之举。自己的目标是郯县而非小沛，尽可以置刘备一军于不理。于是，用兵诡诈的曹操，便绕道小沛以北百余里进入东面的徐州。由于这一方向陶谦的防守力量不足，曹军入境后势如破竹，先后攻占了郯县北面的缯国、开阳、即丘、祝其、利城五县，兵锋几乎接近东海之滨。接着，曹操挥兵向南，再向西，准备从东、北两面夹击郯县。就在曹军大幅度迂回包抄郯县之际，陶谦发觉了对方的意图，情知不妙，急忙请刘备从小沛撤回，增援郯县守军。刘备苦心经营的小沛城池战垒，顿时成了毫无作用的“马其诺防线”。

刘备的兵马撤回之后，抢占了郯县以东的沭水一线，仍然充任首当其冲的角色。至于陶谦，则固守于城高池深的郯县城中，拟作困兽之斗。

曹操见刘备急匆匆回防郯东，立脚未稳，觉得机不可失，于是立即下令发起猛攻。成千上万的健儿，旋风一般掠过沭水，杀向敌阵，势不可挡。刘备麾下的数千精兵，战斗力本来不弱。不过，一是撤回时行军急速，体力耗省太大，二是壕堑壁垒均未筑成，毫无凭借，所以一经接触，即呈不支之势。为了保存实力，刘备只好引军向南退去。

曹操拔除了郯县外围的据点，挥军将郯县团团围住，不分昼夜，轮番攻城，大有一口吞下郯县之势。陶谦又惊又急，严令部下兵将各守阵地，不得有失，否则提头来见。眼见得郯县守军就要支持不住，陶谦就要成为阶下之囚，曹操忽然接到十万火急报告，说是吕布已乘虚进占了曹操大后方的老巢兖州。螳螂捕蝉，焉知黄雀在后？现在就该轮到曹操又惊又急了。他想来想去，权衡再三，觉得还是保住老巢要紧。当下他立马护城河边，对着郯城咬牙切齿地骂道：“陶谦老贼，我今暂饶你数日性命，下次定要血洗徐州，将你碎尸万段！”

次日凌晨，曹操兵马即撤围西去。

陶谦站在郯城城头，目送着曹军远去。数月来一直高度紧张的心弦突然松弛之后，他那本已被疾疫弄虚弱的身体就垮了。遍请名医诊治，其病情不仅毫无起色，反而日渐沉重。好不容易拖到年底，陶谦自知求生无望，来日不多，便把自己的首席助手麋竺叫到病榻前，吩咐道：“当今天下多事，非刘玄德不能安定此州，我瞑目之后，速奉刘氏为主，切记！”

麋竺流泪点头。数日之后，陶谦即病死徐州，免除了被曹操“碎尸万段”之苦，时年六十三岁。

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